四川法治報-四川法治報全媒體記者 夏菲妮 受訪者供圖 

   人物小檔

   楊帆，男，漢族，中共黨員，1971年11月生，現(xiàn)任四川省投資集團(tuán)有限責(zé)任公司總法律顧問、法務(wù)風(fēng)控部部長。

2021年，楊帆榮獲中央宣傳部、司法部、全國普法辦“2016—2020年全國普法工作先進(jìn)個人”。由他牽頭開展的“企業(yè)合規(guī)現(xiàn)實困境與實現(xiàn)路徑”“合規(guī)管理背景下的合同管理研究”“國有企業(yè)混合所有制改革中的法律風(fēng)險防范”等法治合規(guī)課題研究，均被評選為四川國資國企年度法治建設(shè)優(yōu)秀調(diào)研課題。

   幾年前，德國有個項目吸引了全世界多家公司，競爭十分激烈。最后競得者是我國的一家央企，其勝出的關(guān)鍵在于獲得了國際合規(guī)管理體系認(rèn)證。11月8日，四川省投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱川投集團(tuán)）總法律顧問、法務(wù)風(fēng)控部部長楊帆在接受記者采訪時，分享了這一被業(yè)界津津樂道的案例。故事雖短，卻揭示了合規(guī)管理對企業(yè)發(fā)展的重要性。

   2019年7月，川投集團(tuán)被省國資委確立為中西部率先啟動合規(guī)管理工作的試點企業(yè)。數(shù)年來，楊帆帶領(lǐng)川投集團(tuán)法務(wù)風(fēng)控部的成員們“摸著石頭過河”，構(gòu)建了以川投集團(tuán)本部為主體，所屬企業(yè)全面推進(jìn)的“1+5+N”合規(guī)管理體系，最終，川投集團(tuán)和5家核心子企業(yè)成功通過合規(guī)管理體系雙認(rèn)證，并在四川國資國企合規(guī)管理工作推進(jìn)會上獲得授牌，為省屬企業(yè)合規(guī)管理認(rèn)證工作提供了可借鑒、可復(fù)制的“川投模式”。

   構(gòu)建合規(guī)管理體系  樹立行業(yè)標(biāo)桿

   2023年12月15日，省國資委組織召開四川國資國企合規(guī)管理工作推進(jìn)會，川投集團(tuán)成了最亮眼的“主角”：與會領(lǐng)導(dǎo)向川投集團(tuán)及川投能源、川投信產(chǎn)、大健康集團(tuán)、川投國際、華西牙科5家所屬公司頒發(fā)合規(guī)管理認(rèn)證證書，川投集團(tuán)牽頭編寫的合規(guī)管理實務(wù)書籍《企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)熱點60問》正式發(fā)布。

   看得見的是臺上的無限風(fēng)采，看不見的是臺下的無數(shù)汗水。川投集團(tuán)的合規(guī)管理工作始于2019年。這年7月，省國資委在中西部率先啟動國資國企合規(guī)管理工作，在省內(nèi)確定了8家試點企業(yè)，川投集團(tuán)占據(jù)一席。

   什么是合規(guī)？楊帆說，“合規(guī)”簡言之即“合乎規(guī)范”，企業(yè)的經(jīng)營管理行為要合規(guī)，員工的個人履職行為要合規(guī)?！耙?guī)”包括“外規(guī)”和“內(nèi)規(guī)”兩部分，前者指的是法律法規(guī)與監(jiān)管規(guī)定、國際條約、行業(yè)準(zhǔn)則等，后者指的是以公司章程為統(tǒng)領(lǐng)的規(guī)章制度等。

   五年來，川投集團(tuán)構(gòu)建了以集團(tuán)本部為主體，所屬企業(yè)全面推進(jìn)的“1+4+N”合規(guī)管理試點工作體系（后升級為“1+5+N”模式），實現(xiàn)了合規(guī)管理體系的持續(xù)優(yōu)化與升級。企業(yè)高分通過合規(guī)管理考核驗收，并帶動3家兄弟省屬企業(yè)開展第二批合規(guī)管理推進(jìn)工作，在省屬企業(yè)中樹立了合規(guī)管理的典范。

   11月8日，記者見到楊帆時，川投集團(tuán)法務(wù)風(fēng)控部的員工剛好送來兩本樣章，一本是《合規(guī)風(fēng)險案例選編》，另一本是《四川省投資集團(tuán)有限責(zé)任公司主要業(yè)務(wù)流程管控手冊》?！斑@本管控手冊是3本集團(tuán)制度匯編的濃縮版，明確了‘必須’‘應(yīng)當(dāng)’‘不得’事項?！睏罘蛴浾呓榻B，法務(wù)風(fēng)控部以業(yè)務(wù)為條線，制作了對應(yīng)的流程圖，梳理了在業(yè)務(wù)各階段所對應(yīng)的責(zé)任主體、重點注意事項等，這樣一本小冊子實操性更強。

   據(jù)楊帆透露，繼《企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)熱點60問》之后，川投集團(tuán)又牽頭編著了《企業(yè)合同管理合規(guī)重點與實務(wù)操作——合同全生命周期管理實務(wù)》。該書系統(tǒng)總結(jié)了合同管理實務(wù)難點、熱點問題，目前已通過出版社選題會，有望在近期出版。

   近年來，川投集團(tuán)逐步成為全省法治合規(guī)工作標(biāo)桿企業(yè)，先后被評為“四川省誠信守法示范企業(yè)”和省級“行政立法基層聯(lián)系點”。楊帆根據(jù)省國資委和川投集團(tuán)的安排，受邀為河南省眾多國資國企、樂山市眾多國資國企，以及五糧液、廣安愛眾等上市公司和四川省公職、公司律師年度培訓(xùn)開展合規(guī)管理專題培訓(xùn)。

   “回望川投集團(tuán)波瀾壯闊的三十余載征程，合規(guī)經(jīng)營的星光與違規(guī)失范的陰霾交織并存。這段歷程，既鐫刻了依法合規(guī)、穩(wěn)健前行的輝煌篇章，也銘記了因違規(guī)而付出的沉痛代價?！睏罘f，隨著時代變革，越來越多的企業(yè)意識到，只有不斷完善合規(guī)體系建設(shè)，實現(xiàn)風(fēng)險減量的風(fēng)控效果，才能在快速發(fā)展中走得穩(wěn)，行得遠(yuǎn)，持續(xù)健康發(fā)展。

   完善防控體系 保障企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展

   “只有事先防范、事中控制，才能有效控制法律風(fēng)險?！边@是楊帆經(jīng)常掛在嘴邊的話，這一理念也在合規(guī)管理中得到充分體現(xiàn)。

   多年前，川投集團(tuán)正因做好了事先防范，最終避免了一大筆損失。某地平臺公司邀請川投集團(tuán)合作，對某養(yǎng)老社區(qū)項目所需土地進(jìn)行整理。其中，川投集團(tuán)提供土地整理資金，某地平臺公司負(fù)責(zé)整體出讓前的一切手續(xù)，包括拆遷安置補償、基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)等，最終的土地上市出讓價款將用于歸還川投集團(tuán)的借款；川投集團(tuán)帶符合該地方整體規(guī)劃的土地方案競拍該養(yǎng)老社區(qū)項目所需整理土地。

   彼時，國家號召“加快發(fā)展養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)”。川投集團(tuán)秉持“賦能報國、產(chǎn)業(yè)興川、健康為民”的企業(yè)宗旨，決定回應(yīng)該平臺公司的合作邀請。在此之前，為了確保項目投資合法，防范合作整理土地中的法律風(fēng)險，川投集團(tuán)相關(guān)部門共同對該平臺公司提出的合作方案進(jìn)行了認(rèn)真研究。

   “養(yǎng)老項目地塊以后是否會上市，我們是否能競得該合作整理的土地？”楊帆參與了該項目的研究，他說，這一不確定因素是合作的風(fēng)險所在，若該地塊不能順利上市，將直接影響川投集團(tuán)的資金回收和收益。后來，川投集團(tuán)與該平臺公司經(jīng)過多輪艱難談判，最終調(diào)整了合作方案，即川投集團(tuán)以銀行委托貸款的方式提供土地整理資金，該平臺公司按委托貸款償還本息，同時，該地方政府對委托貸款資金提供信用擔(dān)保，該平臺公司以其整理的土地辦理質(zhì)押登記。

   天有不測風(fēng)云。川投集團(tuán)提供首筆資金后，該平臺公司未能按照約定完成對應(yīng)的土地整理工作，委貸資金逾期1年未歸還，川投集團(tuán)多次催促未果。彼時，川投集團(tuán)做了兩手準(zhǔn)備。一是考慮做最壞的打算，通過收集相關(guān)證據(jù)材料，申請訴前保全，做起訴準(zhǔn)備。楊帆說，根據(jù)當(dāng)時簽訂的協(xié)議，就算對方不履行法院判決，質(zhì)押土地也能成為判決執(zhí)行的保障，避免“贏了官司，輸了錢”。二是與該平臺公司積極聯(lián)系，不放棄繼續(xù)協(xié)商的機(jī)會。

   后來，該地方政府和該平臺公司主要負(fù)責(zé)人主動到川投集團(tuán)，雙方就貸款本息、免除違約責(zé)任和終止合作事宜達(dá)成一致意見。川投集團(tuán)還與該市補簽了《補充協(xié)議》。次日，該平臺公司便償還了委貸本金和利息共計3億余元。

   回憶起這起案例，楊帆感慨道，如果事先沒有防范意識，沒有采取相關(guān)措施，不據(jù)理力爭進(jìn)行合同的核心條款談判，那么一旦對方違約，借款本息不能按期歸還，川投集團(tuán)面臨的局面將非常被動。“任何事后補救措施，都不能和事先防范效果相提并論。”

   通過該案例，川投集團(tuán)也總結(jié)了一條合作經(jīng)驗——向外部合作單位提供借款一定要通過銀行委托貸款的形式進(jìn)行，因為這些借款人重視銀行信用，由于擔(dān)心影響征信，往往在法律催收前就履行歸還借款本息義務(wù)，這樣既節(jié)約催收時間和經(jīng)濟(jì)成本，又降低風(fēng)險。最終，該案例也收錄至由川投集團(tuán)編寫的《法律風(fēng)險防范案例選編》，用以給集團(tuán)公司和所屬公司參考借鑒。

   近年來，在楊帆的推動下，川投集團(tuán)建立起“以事前防范、事中控制為主，事后補救為輔”的風(fēng)險防控體系，通過加強對合同管理、投資項目等重點領(lǐng)域的合規(guī)管理，建立投資項目合規(guī)審查機(jī)制，切實防控合規(guī)風(fēng)險，為企業(yè)挽回和減少損失數(shù)億元。在其努力下，川投集團(tuán)以總分第一名的優(yōu)異成績獲評2021年度“四川省誠信企業(yè)”。

   如何做到事前防范？除了風(fēng)控部門把關(guān)，關(guān)鍵還要提升企業(yè)員工的防范意識。近年來，楊帆堅持以案學(xué)法，深入剖析企業(yè)發(fā)生的法律糾紛案例，認(rèn)真查找風(fēng)險隱患和產(chǎn)生損失的根本原因，陸續(xù)編印3冊《法律風(fēng)險防范案例選編》和1冊《合規(guī)風(fēng)險案例選編》印發(fā)給管理人員，并深入所屬企業(yè)進(jìn)行宣講。他還堅持每日手抄《憲法》《民法典》等法律法規(guī)，通過個人微信開展普法宣傳，帶動身邊人學(xué)法守法。

   法治興，企業(yè)興。“將法治工作融入生產(chǎn)經(jīng)營的各項業(yè)務(wù)流程中，規(guī)避風(fēng)險，化解好各類安全問題，為企業(yè)穩(wěn)定運營和長期發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)，才能使企業(yè)走得更穩(wěn)更遠(yuǎn)，真正實現(xiàn)可持續(xù)良好發(fā)展?！辈稍L最后，楊帆堅定地說道。